1、就在昨晚，市值近 460 亿元的游戏巨头三七互娱(002555.SZ)迎来证监会的行政处罚事先告知书。这纸迟到的罚单，揭开了这家公司近七年的信息披露造假链条 —— 从股东持股代持造假到累计 11.76 亿元关联交易隐瞒，公司核心管理团队全员涉案，最终面临合计 3255 万元的罚款。

2、证监会调查直指的第一项违法事实，是贯穿 2014 至 2020 年的股东持股虚假记载，这一行为堪称资本市场信息披露的 “基础失守”。2014 年原顺荣股份重大资产重组期间，公司和相关责任人李卫伟(现任董事长)、曾开天(现任副董事长、总经理)二人通过吴卫东、吴卫红等四人代持2272万股股份，代持资金全部来源于二人的股权收购款，形成典型的 “影子持股”架构。

3、值得警惕的是，这部分代持股份的减持操作完全由核心管理层操控。自 2018 年起，减持指令由李卫伟、曾开天通过杨军(时任董事、副总经理)下达，分红款与减持收益分配均在二人控制之下，直至 2021 年 9 月全部清仓。而在此期间，三七互娱连续近七年的年报均对这一关键持股情况作虚假记载，李卫伟、曾开天等责任人还在年报中签署“真实、准确、完整”的保证声明，构成公然造假。

4、如果说股权代持是 “欺瞒市场”，那么关联交易的系统性遗漏则涉嫌“利益输送”。证监会查明，三七互娱在 2018 至 2021 年间，与李卫伟、曾开天控制的海南力源等关联方发生累计 11.76 亿元交易，其中 2020 年单笔未披露金额高达 7.6 亿元，占当年披露归母净利润的比例可观，但这些资金往来始终未出现在年度报告中。

5、严重的是，公司对两家核心利润贡献主体的股权交易存在刻意隐瞒。2018 年收购的江苏极光 20% 股权，交易对方胡宇航实为公司核心高管团队成员(三七互娱现任副董事长)，其负责的江苏极光 2017 年净利润占上市公司 34%，属于典型关联交易却未予披露；2020 年间接收购的广州三七 20% 股权，交易对方徐志高不仅是公司创始人团队成员，其主管的广州三七 2020 年净利润占比更是高达 41%，公司却在临时公告中明确宣称 “不构成关联交易”，构成虚假记载。

6、针对上述四项违法行为，证监会开出的罚单指向责任主体：李卫伟被罚 1400 万元，成为处罚核心，其中 900 万元针对其实际控制人责任；曾开天、杨军各罚 350 万元，董秘兼财务总监叶威罚 150 万元，胡宇航罚 80 万元，参与代持的吴卫红罚 25 万元，公司自身被罚 900 万元，形成覆盖决策层、执行层的追责体系。

7、面对严厉处罚，三七互娱在公告中强调 “生产经营正常”，并审慎判断“不触及强制退市情形”。截至 10 月 31 日收盘，公司股价报 20.77 元，总市值达459.48 亿元。不过，市场疑虑并未消散：近七年的系统性造假是否已造成投资者损失？

8、于投资者而言低息炒股配资平台，即便公司宣称“不影响经营”，但信息披露的公信力已严重受损。监管罚单落地不是终点，投资者维权与公司治理重构将成为这家游戏巨头接下来必须面对的考验。